Convocazione assemblea soci S.p.A. e S.r.l.: quando, come e chi può farla

L’assemblea dei soci è un organo collegiale con poteri deliberativi, ovvero la riunione costituita dai soci della società che viene convocata per prendere decisioni importanti che riguardano il futuro della società.

Data l’importanza dell’assemblea dei soci per la crescita di una società, è stato indispensabile regolamentare le procedure di convocazione attraverso una rigida normativa.

Oggi faremo chiarezza su quali sono le corrette procedure di convocazione dell’assemblea dei soci e parleremo di come è possibile integrare la tecnologia blockchain per rendere ancora più efficiente la convocazione delle assemblee societarie.

Assemblea soci Spa: le regole

L’assemblea dei soci di una Spa è la riunione a cui partecipano i soci della società che, attraverso delle delibere, esprimono quali sono le loro volontà sul futuro della società. 

Le decisioni prese dall’assemblea dei soci, valide se approvate dalla maggioranza, sono vincolanti anche per i soci che non sono presenti, o che sono contrari alle delibere.

Questa non è una informazione trascurabile se si pensa che, a causa di impegni importanti o di motivi personali, i soci che non riescono ad essere presenti e non vogliono inoltrare una delega non non hanno la possibilità di esprimere il loro diritto di voto. Questo problema potrebbe essere facilmente risolto grazie all’utilizzo della tecnologia blockchain, ma su questo punto ritorneremo più avanti.

Chi ha il potere di convocare l’assemblea di una Spa?

L’assemblea societaria non può essere convocata da chiunque; i soggetti che hanno il potere di convocare l’assemblea dei soci sono:

• l’amministratore unico;
• il consiglio di amministrazione;
• il consiglio di gestione.

Convocare assemblea dei soci, ecco quando è obbligatorio

Convocare l’assemblea ordinaria dei soci in una Spa è obbligatorio nelle seguenti circostanze.

• Quando si deve approvare il bilancio annuale.
• Quando viene meno almeno un componente del consiglio di amministrazione.
• Quando è necessario integrare il collegio sindacale.
• Quando il valore del capitale si riduce di oltre un terzo.
• Quando il valore del capitale si riduce al di sotto del minimo legale.
• Quando si scioglie la società.
• Quando vi sia un acquisto di azioni proprie in violazione dei limiti di legge.
• Quando lo richiede un numero di soci che rappresenta almeno un quinto del capitale sociale.
• Quando viene meno il revisore contabile.

L’assemblea straordinaria invece viene convocata nel caso si vogliano apportare modifiche dell’atto costitutivo (ad esempio effettuare un aumento del capitale sociale), o nominare i liquidatori in caso di scioglimento della società.

Come viene convocata un’assemblea

I soci dell’assemblea si riuniscono previo invio di una convocazione: un avviso ufficiale scritto, un documento che include il luogo, la data e l’ora in cui si terrà l’ assemblea, gli argomenti all’ordine del giorno, la natura dell’assemblea (se è straordinaria o ordinaria).

Nella convocazione è necessario specificare anche se è previsto l’uso dei mezzi di telecomunicazione che assicurino la partecipazione di tutti i soci che desiderano intervenire e, se all’assemblea partecipano soci collegati da Paesi con diversi fusi orari, è necessario indicare qual è il fuso orario prescelto.

Se i soci sono collegati in videoconferenza devono poter essere identificati.

Quando deve essere inviata la convocazione di un’assemblea societaria?

La convocazione deve essere pubblicata in gazzetta ufficiale almeno 15 giorni prima rispetto alla data in cui si terrà l’assemblea, o se lo statuto lo prevede, può avvenire anche su un giornale quotidiano.

Per le società con titoli non quotati in borsa la convocazione può essere inoltrata anche con altri mezzi come per esempio la raccomandata con ricevuta di ritorno, il fax, la pec. se si sceglie questa modalità di convocazione, la ricezione dell’avviso deve avvenire almeno 8 giorni prima della data in cui si terrà l’assemblea.

Quorum dell’assemblea societaria nelle Spa

Affinché le votazioni dell’assemblea siano valide è necessario raggiungere i quorum e più nel dettaglio:

• il quorum costitutivo, ovvero il numero di soci che devono essere presenti per procedere con la votazione:
• il quorum deliberativo, ovvero  il numero di voti che è necessario ci siano per procedere con una delibera.

Nella tabella riportiamo tutti i dettagli relativi al raggiungimento del quorum nelle assemblee societarie.

Convocazione assemblee Srl le differenze con la Spa

La convocazione delle assemblee societarie delle Srl funziona in modo simile a quella prevista per le assemblee societarie delle Spa, tuttavia ci sono alcune piccole differenze.

La differenza principale riguarda i mezzi e le tempistiche con cui deve essere inoltrata la convocazione. 

La convocazione non deve essere pubblicata in gazzetta ufficiale o su un quotidiano 15 giorni prima dell’assemblea, ma come avviene per le Spa non quotate in borsa è sufficiente che l’avviso di convocazione venga inoltrato ai soci almeno otto giorni prima dell’assemblea tramite raccomandata o altri strumenti che possano garantire la ricezione della comunicazione.

Convocare e gestire l’assemblea dei soci in modo corretto: alcuni consigli

Ma quali sono quindi le migliori pratiche per essere certi che la convocazione dell’assemblea dei soci si svolga sempre in modo corretto?

1. Per prima cosa è importante pianificare con largo anticipo in modo da aver chiaro l’ordine del giorno e poter inviare le comunicazioni ai soci quanto più tempestivamente possibile.
2. Scrivere in modo chiaro e preciso l’avviso di convocazione facendo attenzione che non manchi alcun dettaglio, irregolarità nella convocazione assembleare possono avere ripercussioni sulle delibere.
3. Assicurarsi che il quorum costitutivo e deliberativo vengano raggiunti e che i voti siano validi.
4. Redigere un verbale dettagliato per evitare che in futuro possano essere presentate delle contestazioni.
5. Ricorrere all’aiuto della tecnologia per implementare le procedure di convocazione e della gestione del voto all’interno delle assemblee dei soci.

Convocare le assemblee societarie con la blockchain: i vantaggi

La blockchain è una tecnologia innovativa che, oltre ad essere utilizzata per la produzione e lo scambio di criptovalute, può avere altre applicazioni come per esempio la tokenizzazione degli asset finanziari e la gestione della governance aziendale.

Introducendo l’uso della blockchain all’interno dei processi aziendali, in questo caso all’interno delle procedure di convocazione delle assemblee societarie, è possibile ottenere numerosi vantaggi.

1. 1. Gestione dei soci. I soci possono essere iscritti in un registro immutabile e dematerializzato su blockchain, facilitandone la gestione.
   2. Automatizzare il processo di convocazione. Attraverso l’utilizzo di smart contract  è possibile inviare convocazioni in tempo reale e senza ricorrere a intermediari riducendo tempi e costi e massimizzando l’efficienza.
   3. Automatizzazione del voto. Sempre attraverso l’uso di token di voto su blockchain, anche il processo di voto può essere automatizzato e avvenire a distanza.
   4. Facilitazione dei processi di riconoscimento. Grazie all’uso della blockchain e all’integrazione con altri sistemi come lo SPID, i soci possono essere facilmente riconosciuti.
   5. Garanzia di sicurezza. Le azioni che si compiono attraverso l’uso della blockchain sono immutabili e non possono essere alterate, questo significa che i voti effettuati attraverso la tecnologia non sono corruttibili o soggetti a manipolazioni.
   6. Firma del verbale immediata. Tutti i soci possono visionare il verbale e sottoscrivere il verbale immediatamente.
   7. Raggiungimento del quorum. Grazie all’utilizzo della blockchain e la facilitazione delle procedure a distanza è possibile avere una maggiore partecipazione dei soci.

Adottare la tecnologia blockchain per la convocazione e la gestione delle assemblee societarie può essere una svolta positiva che semplifica la governance societaria, rende più efficienti i processi e tutela maggiormente i soci.

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