Cosa sono gli SFP e quali sono i vantaggi

Le aziende che hanno il bisogno di ottenere capitali senza rinunciare al controllo della società considerano gli strumenti finanziari partecipativi (SFP) uno dei migliori mezzi per raggiungere gli obiettivi prefissati.

Gli SFP, infatti, sono dei titoli con una natura ibrida che integrano sia alcune caratteristiche del capitale di rischio, sia alcune caratteristiche del capitale di debito, e proprio per questo motivo offrono alle imprese numerose possibilità: permettono di attrarre investitori, di incentivare dipendenti e professionisti, e persino di diversificare le fonti di finanziamento.

Nei prossimi paragrafi ti aiuteremo a comprendere meglio cosa sono SFP, come funzionano, quali possono essere i vantaggi di utilizzarli all’interno della tua azienda.

Che cosa sono gli strumenti finanziari partecipativi (SFP)

Gli SFP sono stati introdotti in Italia a partire dal 2003 per le società per azioni (SPA) e dal 2012 per le società a responsabilità limitata (SRL). Le loro possibilità e modalità di utilizzo sono state regolamentate negli articoli 2346, 2349 e 2351 del Codice Civile.

Ma perché sono considerati così vantaggiosi per le aziende?

Perché offrono alle aziende in crescita una possibilità unica: quella di raccogliere capitali senza cedere partecipazioni o modificare la struttura della società.

Le varie forme degli SFP

Possiamo considerare gli SFP come strumenti finanziari molto versatili in quanto possiedono sia caratteristiche del capitale di rischio sia caratteristiche del capitale di debito e pertanto si adattano facilmente agli obiettivi e ai bisogni dell’azienda.

A seconda del modo in cui si sceglie di utilizzarli, gli SFP possono assumere, in generale, tre forme differenti.

1. Finanziamento con obbligo di restituzione (natura obbligazionaria). In questo caso l’SFP si comporta come un titolo di debito a medio-lungo termine (come per esempio un minibond). L’azienda è quindi obbligata a restituire l’importo ricevuto dall’investitore entro una determinata data.
2. Ottenimento di capitale o beni in cambio di future partecipazioni societarie (natura azionaria). In questo caso, il sottoscrittore investe nell’azienda in cambio di una futura partecipazione nella società, spesso attraverso l’emissione di azioni o quote.
3. Work for equity, ovvero tramite l’ottenimento di opere o servizi in cambio di future partecipazioni societarie. In questo caso il collaboratore o il professionista offre il suo lavoro o i suoi servizi in cambio degli SFP.

Chi può acquisire gli SFP?

In teoria tutti possono acquisire gli SFP, ma in pratica è l’azienda a selezionare i migliori investitori in base a chi ritiene possa apportare valore.

In base alle decisioni aziendali, hanno la possibilità di ottenere SFP anche professionisti e lavoratori: questa possibilità è molto vantaggiosa per le startup che, pur non avendo molta liquidità, possono acquisire esperti in settori chiave, o richiedere lo sviluppo di un prodotto in cambio di SFP.

A seconda dello strumento finanziario partecipativo, la cui emissione deve essere precedentemente regolamentata, gli investitori possono ottenere diritti patrimoniali o amministrativi come:

• possibilità di partecipazione agli utili;
• possibilità di convertire lo strumento in quota societaria o azione;
• possibilità di consultare i libri sociali;
• possibilità di nominare un rappresentante all’interno del consiglio di amministrazione o di sorveglianza.

Convertire gli strumenti finanziari partecipativi in partecipazioni è possibile?

È possibile anche convertire gli SFP in partecipazioni purché questo processo sia previsto all’interno dello statuto della società.

Per validare la conversione è necessario seguire alcune regole stabilite dal Consiglio Notarile di Milano (massima n. 166 del 2017).

In particolare:

• gli SFP convertibili in azioni devono essere offerti prima ai soci già esistenti;
• la società deve deliberare un aumento di capitale specifico per la conversione degli SFP;
• se gli SFP non prevedono un rimborso, la conversione può avvenire solo se esistono riserve disponibili nel bilancio della società;
• se le azioni della società non hanno un valore nominale, l’emissione di nuove azioni per la conversione non richiede un aumento del capitale sociale.

Chi detiene SFP, se precedentemente stabilito, può quindi convertire il credito spettante in azioni o quote della società ottenendo una partecipazione al capitale sociale, acquisendo così lo status di socio.

Vantaggi degli strumenti finanziari partecipativi per startup e aziende

Emettere strumenti finanziari partecipativi (SFP) per le aziende e le startup, come abbiamo visto, può essere molto vantaggioso.

Gli SFP permettono di:

• ottenere finanziamenti senza necessità di aumentare immediatamente il capitale sociale;
• allineare gli interessi degli investitori agli obiettivi aziendali;
• coinvolgere e fidelizzare i dipendenti;
• attirare investitori senza la necessità di cedere quote della società, mantenendo il pieno controllo delle decisioni aziendali;
• diversificare il proprio capitale.

Quando utilizzare gli strumenti finanziari partecipativi: esempi

Gli strumenti finanziari partecipativi, grazie alla loro flessibilità, possono essere sfruttati in diversi momenti e in differenti situazioni, per esempio quando:

• una startup ha bisogno di raccogliere fondi per investimenti iniziali;
• si ha il bisogno di attrarre professionisti che possano contribuire in modo attivo e significativo alla crescita dell’azienda ma non si possiede abbastanza liquidità;
• si vogliono motivare i propri dipendenti;
• si affronta una crisi aziendale, per reperire liquidità senza ricorrere a prestiti o diluire la partecipazione societaria.

 Emissione di SFP: quali sono le azioni chiave

Per emettere gli strumenti finanziari partecipativi è necessario che:

1. nello statuto venga inserita una clausola che attesta la possibilità di emettere gli SFP;
2. venga predisposto e approvato dall’assemblea dei soci un regolamento attuativo che definisce e disciplina tutti i dettagli relativi all’emissione degli SFP;
3. il regolamento venga ratificato da un notaio che autorizza l’avvio dell’emissione;
4. redigere e sottoscrivere i contratti di vendita;
5. creare un registro dei sottoscrittori.

Gestire gli strumenti finanziari partecipativi con blockchain: i vantaggi

La gestione dell’emissione degli SFP tramite blockchain offre vantaggi importanti alle aziende e agli investitori.

La tecnologia blockchain, infatti, proprio grazie alla sua natura immutabile e distribuita, permette di gestire gli SFP dematerializzati in modo sicuro ed efficace, e di rendere l’intero processo di finanziamento completamente trasparente non solo per l’azienda, ma anche per gli stakeholder.

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